奥锐特: 海通证券股份有限公司对于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券第一次临时受托护士事务推崇（2024年度）

股票简称：奥锐特                股票代码：605116 债券简称：奥锐转债               债券代码：111021            海通证券股份有限公司                对于        奥锐特药业股份有限公司      向不特定对象刊行可退换公司债券       第一次临时受托护士事务推崇             （2024 年度）              受托护士东说念主             二〇二四年十二月                要紧声明   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本推崇的内容及信息 起首于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”、“公司”或“刊行东说念主”） 对外公布的公开信息线路文献以及刊行东说念主向海通证券提供的贵寓。   海通证券按照《公司债券刊行与交游护士方针》《公司债券受托护士东说念主执业 行为准则》等联系规章及与奥锐特订立的《受托护士公约》商定编制本推崇。   本推崇不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举宗旨，投资者应付联系 事宜作念出独处判断，而不应将本推崇中的任何内容据以行动海通证券所作的承诺 或声明。请投资者独处征询专科机构宗旨，在职何情况下，投资者不行将本推崇 行动投资行为依据。   海通证券提请投资者实时和顺刊行东说念主的信息线路文献，并已督促刊行东说念主实时 履行信息线路义务。     一、核准文献及核准范围    奥锐特于 2024 年 6 月 24 日取得中国证券监督护士委员会“《对于欢喜奥锐 特药业股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2024〕924 号）”文核准。批复核准奥锐特向社会公竖立行面值总和 81，212 万 元可退换公司债券，期限 6 年。     二、本次公司债券的基本情况    （一）债券代码及简称    债券代码：111021；债券简称：奥锐转债。    （二）债券期限    本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年，即 2024 年 7 月 26 日至 2030 年 7 月 25 日。    （三）面值    本次刊行的可转债每张面值为一百元，按面值刊行。    （四）债券利率    本次刊行的可退换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三 年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。    （五）还本付息的期限和神气    本次刊行的可转债继承每年付息一次的付息神气，到期送还本金和临了一年 利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票 面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”） 付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率。   （1）本次刊行的可转债继承每年付息一次的付息神气，计息肇端日为可转 债刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当 日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延本领不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求退换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其捏 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债捏有东说念主所获取利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。   （六）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行竣事之日（2024 年 8 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交游日（2025 年 2 月 1 日）起至可转债到期日（2030 年 7 月 25 日）止（如遇法定节沐日或休息日则延至自后的第一个责任日，顺延 本领付息款项不另计息）。   （七）评级情况   本次可转债经中证鹏元评级，阐发中证鹏元出具的信用评级推崇，公司主体 信用等第为 AA-，评级瞻望为自如，本期债券信用等第为 AA-。   公司本次刊行的可转债上市后，按期追踪评级每年进行一次，追踪评级推崇 于每一司帐年度竣事之日起 6 个月内线路。   （八）转股价钱的细目过甚诊治   本次刊行的可转债的启动转股价钱为 25.23 元/股，不低于召募诠释书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价诊治的情形，则应付诊治前交游日的收盘价按经由相应除权、除息诊治 后的价钱计算）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留极少点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将表率进行转股价钱诊治， 并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息线路 媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治方针及暂停 转股时辰（如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股肯求日或 之后，退换股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司诊治后的转股价钱执 行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则诊治转股价钱。磋磨转股价钱诊治内容及操 作方针将依据届时国度磋磨法律法例及证券监管部门的联系规章来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续本领，当公司 A 股股票在职意联络三十个交游日 中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会审议表决。   上述决议须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓动应当澌灭。修正后的转股价钱 应不低于前述的鼓动大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一 个交游日公司 A 股股票交游均价。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价计算，在转股价钱诊治日及之后的交游 日按诊治后的转股价钱和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息线路媒体上刊登联系公告，公告修正幅度和暂 停转股本领等磋磨信息。从转股价钱修正日起，脱手归附转股肯求并履行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，退换股份登记日之前，该 类转股肯求应按修正后的转股价钱履行。   （十）转股股数细目神气   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计算神气为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为可转债捏有东说念主肯求转股的数目；V 为可转债捏有东说念主肯求转股的可 转债票面总金额；P 为肯求转股当日有用的转股价钱。   转股时不及退换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的磋磨规章， 在可转债捏有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额 所对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。（当期应计利息的计 算神气参见第（十一）条赎回条件的联系内容）   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 115%（含 临了一期利息）的价钱赎回未转股的可退换公司债券。   在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票联络三十个交游日中至 少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次发 行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3，000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，股民则在诊治前的交游日 按诊治前的转股价钱和收盘价计算，在诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收 盘价计算。   （十二）回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何联络三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转 债通盘或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。若在上述交游日内发 生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债 转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前 的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计算，在诊治后的交游日按诊治后的转 股价钱和收盘价钱计算。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“联络三十 个交游日”须从转股价钱诊治之后的第一个交游日起再行计算。   临了两个计息年度可转债捏有东说念主在每年回售条件初度称心后可按上述商定 条件诳骗回售权一次，若在初度称心回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时公告 的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不行再诳骗回售权，可转债捏有 东说念主不行屡次诳骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项计算实施情况与公司在召募诠释 书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化阐发中国证监会或上交所的联系规 定被视作编削召募资金用途或被中国证监会或上交所认定为编削召募资金用途 的，可转债捏有东说念主享有一次回售的职权。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债全 部或部分按债券面值加受骗期应计利息（当期应计利息的计算神气参见第（十一） 条赎回条件的联系内容）价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件称心后，不错 在公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，该次附加回售陈诉期内作假施回售 的，不应再诳骗附加回售权。   （十三）转股年度磋磨股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的扫数泛泛股鼓动（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分派，享有同等权益。   （十四）债券捏有东说念主会议联系事宜   （1）可退换公司债券捏有东说念主的职权   ①依照法律、行政法例等联系规章及本法则参与或交付代理东说念主参与债券捏有 东说念主会议并诳骗表决权；   ②依照其所捏有的可转债数额享有商定利息；   ③阐发可转债召募诠释书商定的条件将所捏有的可转债转为公司 A 股股票；   ④阐发可转债召募诠释书商定的条件诳骗回售权；   ⑤依照法律、行政法例及《公司端正》的规章转让、赠与或质押其所捏有的 可转债；   ⑥依照法律、《公司端正》的规章获取磋磨信息；   ⑦按可转债召募诠释书商定的期限和神气要求公司偿付可转债本息；   ⑧法律、行政法例及《公司端正》所赋予的其行动公司债权东说念主的其他职权。   （2）可退换公司债券捏有东说念主的义务   ①死守公司刊行可转债条件的联系规章；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③死守债券捏有东说念主会议形成的有用决议；   ④除法律、法例规章及可转债召募诠释书商定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司端正》规章应当由本次可转债债券捏有东说念主承担的 其他义务。   在本期可退换公司债券存续本领内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时， 应当召集债券捏有东说念主会议：   （1）公司拟变更可转债召募诠释书的商定；   （2）拟修改本次可转债捏有东说念主会议法则；   （3）公司未能按期支付本次可转债本息；   （4）拟变更债券受托护士东说念主梗概受托护士公约的主要内容；   （5）公司减资（因股权激发或公司为景仰公司价值及鼓动权益所必需回购 股份导致的减资之外）、归并等可能导致偿债智商发生紧要不利变化，需要决定 梗概授权选拔相应神态；   （6）公司分立、收场、肯求歇业或照章投入歇业神态；   （7）公司护士层不行平方履行职责，导致公司债务送还智商靠近严重不确 定性，需要照章选拔行为的；   （8）公司建议债务重组决议的；   （9）公司拟变更召募资金用途；   （10）发生其他对债券捏有东说念主权益有紧要内容影响的事项；   （11）保证东说念主（如有）、担保物（如有）梗概其他偿债保险神态（如有）发 生紧要变化；   （12）公司、单独或共计捏有本次债券总和百分之十以上的债券捏有东说念主书面 提议召开；   （13）阐发法律、行政法例、中国证监会、上交所及本法则的规章，应当由 债券捏有东说念主会议审议并决定的其他事项。   下列机构或东说念主士不错提议召开债券捏有东说念主会议：   （1）公司董事会；   （2）可转债受托护士东说念主；   （3）单独或共计捏有本次可转债未偿还债券面值总和 10％以上的债券捏有 东说念主；   （4）法律法例、中国证监会、上交所规章的其他机构或东说念主士。   （十五）担保事项   本次刊行的可转债不提供担保。   （十六）本次刊行可转债决议的有用期   公司本次可转债刊行决议的有用期为十二个月，自本次刊行决议经鼓动大会 审议通过之日起计算。经刊行东说念主第三届董事会第五次会议、2024 年第一次临时 鼓动大会审议通过，本次向不特定对象刊行可退换公司债券鼓动大会决议有用期 延迟一年。   （十七）组成可转债负约的情形、负约包袱过甚承担神气以及可转债发生违 约后的诉讼、仲裁或其他争议处罚机制   在本次债券存续期内，以下事件组成公司在债券受托护士公约和本次债券项 下的负约事件：   （1）公司未能按时完老本次债券或本期债券的本息兑付；   （2）除债券受托护士公约另有商定外，公司不履行或违背债券受托护士协 议对于公司义务的规章，出售紧要金钱致使对公司本次债券或本期债券的还本付 息智商产生内容不利影响；   （3）公司丧失送还智商、被法院指定袭取东说念主或已脱手与歇业、算帐联系的 诉讼神态；   （4）公司发生未能送还到期债务的负约情况；债务种类包括但不限于中期 单子、短期融资券、企业债券、公司债券、可退换债券、可分辩债券等平直融资 债务，以及银行贷款、承兑汇票等蜿蜒融资债务；   （5）公司未按照债券捏有东说念主会议法则规章的神态，暗里变更本次债券或本 期债券召募资金用途；   （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生紧要不利影响的情形。   上述负约事件发生时，公司应当承担相应的负约包袱，包括但不限于按照募 集诠释书的商定向可转债捏有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及拖拉支付本 金及/或利息产生的罚息、负约金等，并就可转债受托护士东说念主因公司负约事件承 担联系包袱酿成的耗损赐与补偿。   受托护士公约项下所产生的或与受托护士公约磋磨的任何争议，当先应在争 议各方之间协商处罚。若是协商处罚不成，两边商定通过向受托护士东说念主住所地点 地有统带权东说念主民法院告状讼神气处罚争议。   当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行处罚时，除争议事项外，各方 有权连接诳骗受托护士公约项下的其他职权，并应履行受托护士公约项下的其他 义务。    三、紧要事项具体情况   阐发《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募诠释 书》的商定，在本次刊行的可退换公司债券存续本领，当公司 A 股股票在职意连 续 30 个交游日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公 司董事会有权建议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会审议表决。   收尾 2024 年 12 月 17 日，公司 A 股股价已出现淘气联络 30 个交游日中至 少 15 个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%之情形，已触发“奥锐转债” 的转股价钱向下修正条件。阐发上海证券交游所 2022 年 7 月 29 日发布的《上市 公司自律监管换取第 12 号——可退换公司债券》规章，在转股价钱修正条件触 发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价钱，在次一交游日开 市前线路修正梗概不修正可转债转股价钱的领导性公告，并按照召募诠释书梗概 重组推崇书的商定实时履行后续审议神态和信息线路义务。上市公司不修正转股 价钱的，下一触发转股价钱修正条件的本领从本次触发修正条件的次一交游日重 新起算。   公司董事会和护士层从平允对待扫数投资者的角度启程，抽象计议公司的基 本情况、股价走势、阛阓环境等多重身分，基于对公司始终发展后劲与内在价值 的信心，为景仰整体投资者的利益，经公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第三届 董事会第十次会议审议通过，决定本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱，同期 在畴昔三个月内（2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日）如再次波及可转债 转股价钱向下修正条件，亦不建议向下修正决议。从 2025 年 3 月 18 日脱手再行 起算，若再次触发“奥锐转债”的转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再 次召开会议决定是否诳骗“奥锐转债”的转股价钱向下修正职权。    四、上述事项对刊行东说念主的影响分析   经核查，本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱事项揣摸对刊行东说念主的偿债能 力不组成紧要不利影响。  五、受托护士东说念主的磋磨神气 磋磨受托护士东说念主的具体履职情况，请参议受托护士东说念主的指定磋磨东说念主: 磋磨东说念主：冯景源 磋磨电话：021-23187700 磋磨邮箱：fjy14978@haitong.com

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