晨丰科技: 晨丰科技公拓荒行可转化公司债券2024年度第二次临时受托管制事务禀报

证券代码：603685                 证券简称：晨丰科技 债券代码：113628                 债券简称：晨丰转债               浙江晨丰科技股份有限公司               公拓荒行可转化公司债券                 债券受托管制东说念主                 二〇二四年四月                 热切声明   本禀报依据《公司债券刊行与往复管制主义》（以下简称“《管制主义》”）《浙 江晨丰科技股份有限公司可转化公司债券受托管制左券》（以下简称“《受托管制协 议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公拓荒行可转化公司债券召募流露书》（以下简 称“《召募流露书》”）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等关联公开信息暴露文献， 由债券受托管制东说念主中德证券有限背负公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券 对本禀报中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零散考证，也不就该等引述内 容和信息确凿凿性、准确性和完好意思性作念出任何保证或承担任何背负。  本禀报不组成对投资者进行或不进行某项举止的推选主见，投资者应酬关联事宜作念 出零散判断，而不应将本禀报中的任何内容据以行为中德证券所作的承诺或声明。在职 何情况下，投资者依据本禀报所进行的任何行为或不行为，中德证券不承担任何背负。                  第一节 债券基本情况      一、债券基本情况      （一）核准文献及核准界限      本次刊行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公 司”或“刊行东说念主”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年 了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《对于A股可转化公司债 券捏有东说念主会议法则（纠正稿）的议案》《对于颐养公司公拓荒行A股可转化公 司债券有计议的议案》和《对于公司公拓荒行A股可转化公司债券预案（纠正稿） 的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临 时鼓动大会授权董事会办理，无需提交鼓动大会审议。      经中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2021]1955号”文核准，晨丰科技公拓荒行面值总和41，500万元可转化公司债券 （以下简称“可转债”）。      公司于2021年8月23日公拓荒行415.00万张可转债，每张面值100元，召募资 金总和为41，500.00万元，召募资金到位情况已经天健司帐师事务所（独特无为 结伴）验资并出具了天健验[2021]464号《验资禀报》。      经上海证券往复所自律监管决定书[2021]387号文开心，公司41，500.00万元 可转债于2021年9月17日起在上海证券往复所挂牌往复，债券简称“晨丰转债”， 债券代码“113628”。      （二）本次债券的主要要求 行。 年2.5%、第六年3.0%。    本次刊行的可转债剿袭每年付息一次的付息面目，到期清偿本金和支付最 后一年利息。    （1）年利息计划    年利息指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。    年利息的计划公式为：I=B× i；    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每 年”）付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；    i：可转债确曩昔票面利率。    （2）付息面目 债刊行首日。 日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延本事不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个往畴昔内支付曩昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求转化成公司股票的可转债，公司不再向其捏有东说念主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。      本次刊行的可转债转股期限自觉行收尾之日（2021年8月27日，即召募资金 划至刊行东说念主账户日）起满六个月后的第一个往畴昔起至可转债到期日止（即 职责日；顺延本事付息款项不另计息）。      本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内恳求转股时，转股数目Q的计划面目 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。      其中：V为可转债捏有东说念主恳求转股的可转债票面总金额；P为恳求转股当日 有用的转股价钱。      可转债捏有东说念主恳求转化成的股份须是整数股。转股时不及转化为一股的可 转债余额，公司将按照上交所等部门的联系法则，在可转债捏有东说念主转股当日后 的五个往畴昔内以现款兑付该部分可转债的票面余额偏激所对应确当期应计利 息。      （1）运行转股价钱确凿定依据      本次刊行可转债的运行转股价钱为13.06元/股，不低于召募流露书公告日前 二十个往畴昔公司股票往复均价（若在该二十个往畴昔内发生过因除权、除息 引起股价颐养的情形，则对颐养赶赴畴昔的往复均价按经由相应除权、除息调 整后的价钱计划）和前一个往畴昔公司股票往复均价。      前二十个往畴昔公司股票往复均价=前二十个往畴昔公司股票往复总和/该 二十个往畴昔公司股票往复总量；前一个往畴昔公司股票往复均价=前一个交 易日公司股票往复总和/该日公司股票往复总量。      （2）转股价钱的颐养      在本次刊行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股 本），将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留少许点后两位，临了一位四舍 五入）：      派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；      增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；      上述两项同期进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；      派送现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。      其中：P0为颐养前转股价，P1为颐养后转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。      当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将按次进行转股价钱调 整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上刊登董事会 决议公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养主义及暂停转股时分（如 需）。当转股价钱颐养日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股恳求日或之后，转化 股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股恳求按公司颐养后的转股价钱施行。      当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则颐养转股价钱。联系转股价钱颐养内 容及操作主义将依据那时国度联系法律律例及证券监管部门的关联法则来制 订。      （1）修正条件及修正幅度      在本次刊行的可转债存续本事，当公司股票在职意相接三十个往畴昔中至 少有十五个往畴昔的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提议 转股价钱向下修正有计议并提交公司鼓动大会审议表决。      上述有计议须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓动大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可转债的鼓动应当逃匿。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往畴昔公司股票往复均价和前 一往畴昔公司股票往复均价的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近 一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个往畴昔内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的往复 日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计划，颐养后的往畴昔按颐养后的转股价钱 和收盘价钱计划。   （2）修正方法   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所及中国证监会指定的上市 公司信息暴露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个往畴昔（即转股价钱修正日）入手收复转股申 请并施行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，转化股份登记日之前，该类转股 恳求应按修正后的转股价钱施行。   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个往畴昔内，公司将以本次可转债票面面值 的115%（含临了一期年度利息）的价钱向投资者赎回一齐未转股的可转债。   （2）有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任性一种出当前，公司 有权决定按照债券面值加应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债： 盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   当期应计利息的计划公式为：IA=B× i× t/365。   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往畴昔内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的往复 日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计划，颐养后的往畴昔按颐养后的转股价钱 和收盘价钱计划。   （1）有条件回售要求   本次刊行的可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职何相接三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可 转债一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往畴昔内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而颐养的情形，则在颐养前的往畴昔按颐养前的转股价钱和收盘价钱计 算，在颐养后的往畴昔按颐养后的转股价钱和收盘价钱计划。要是出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个往畴昔须从转股价钱颐养之后的第一个往复 日起再行计划。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初次 知足后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债捏 有东说念主未在公司届时公告的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度不应再 哄骗回售权，可转债捏有东说念主弗成屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资方式标事实情况与公司在召募流露 书中的承诺情况比拟出现枢纽变化，且字据中国证监会的关联法则被视作篡改 召募资金用途或被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有 一次回售的权益。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债一齐或部分按债券面值 加当期应计利息的价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公 司公告后的附加回售禀报期内进行回售，本次附加回售禀报期内伪善施回售的， 不应再哄骗附加回售权。   上述当期应计利息的计划公式为：IA=B× i× t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   因本次刊行的可转债转股而加多的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个无为股鼓动（含因可转债转 股酿成的鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）刊行面目   本次公拓荒行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后 中国证券登记结算有限背负公司上海分公司登记在册的公司原鼓动优先配售， 原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动废除优先配售部分）剿袭网上通过上海 证券往复所往复系统向社会公众投资者发售的面目进行，认购金额不及   （2）刊行对象 T-1日）收市后中国证券登记结算有限背负公司上海分公司登记在册的刊行东说念主原 鼓动。 的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、恰当法律法则的其他投资者等（国度法律、 律例扼制者除外）。    原鼓动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1 日）收市后登记在册的捏有公司的股份数目按每股配售2.455元面值可转债的比 例计划可配售可转债金额，再按1，000元/手的比例转化为手数，每1手（10张） 为一个申购单元，即每股配售0.002455手可转债，不及1手的部分按照精准算法 原则处理。    公司现存总股本169，000，000股，一齐可参与原鼓动优先配售。按本次刊行 优 先 配售比例 0.002455 手 / 股计划，原鼓动可优先认购的可转债上 限总和为    （1）本次可转债存续本事，出现下列情形之一的，应当通过债券捏有东说念主 会议决议面目进行决策：    ①变更债券偿付基本成分（包括偿付主体、期限、票面利率颐养机制等）；    ②变更增信或其他偿债保险步履偏激施行安排；    ③变更债券投资者保护步履偏激施行安排；    ④变更召募流露书商定的召募资金用途；    ⑤罢职或减少刊行东说念主在本次债券项下的义务（债券捏有东说念主会议权限内）；    ⑥其他触及债券本息偿付安排及与偿债智商密切关联的枢纽事项变更。 容（包括但不限于受托管制事项授权范围、利益突破风险矜重管制机制、与债 券捏有东说念主权益密切关联的毁约背负等商定）； 刊行东说念主等关联方进行协商谈判，炒汇拿起、参与仲裁或诉讼方法，处置担保物巧合 其他故意于投资者权益保护的步履等）的：    ①刊行东说念主已经或计算弗成如期支付本次可转债的本金巧合利息；      ②刊行东说念主已经或计算弗成如期支付除本次可转债之外的其他有息欠债，未 偿金额朝上2亿元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净钞票20%以上，且可能 导致本次可转债发生毁约的；      ③刊行东说念主在其枢纽钞票、财产或股份上设定典质或质押担保导致刊行东说念主偿 债智商面对严重不确定性，或出售其枢纽钞票等情形导致刊行东说念主偿债智商面对 严重不确定性的；      ④刊行东说念主发生减资、同一、分立、被责令停产歇业、被暂扣巧合覆没许可 证、被托管、拆伙、恳求破产巧合照章进入破产方法的，导致刊行东说念主偿债智商 面对严重不确定性的；      ⑤刊行东说念主宰理层弗成每每履行职责，导致刊行东说念主偿债智商面对严重不确定 性的；      ⑥刊行东说念主或其控股鼓动、执行适度东说念主因无偿或以彰着差别理对价转让钞票 或废除债权、对外提供大额担保等举止导致刊行东说念主偿债智商面对严重不确定性 的；      ⑦增信主体、增信步履巧合其他偿债保险步履发生枢纽不利变化的；      ⑧发生其他对债券捏有东说念主权益有枢纽不利影响的事项。 字据召募流露书的商定通知、取消或豁免债券加快到期； 的应当由债券捏有东说念主会议作出决议的其他情形。      （2）会议的召集      债券捏有东说念主会议原则上主要由受托管制东说念主细密召集。刊行东说念主、单独巧合合 计捏有本次可转债未偿还份额10%以上的债券捏有东说念主、保证东说念主巧合其他提供增 信或偿债保险步履的机构或个东说念主有权提议受托管制东说念主召集债券捏有东说念主会议。   本次公拓荒行可转债召募资金总和41，500万元，召募资金扣除刊行用度后， 将投资于以下方式：                                             单元：万元       方式称号       方式总投资额       拟参预召募资金金额  大功率LED照明结构件及厨   具配件坐褥线竖立方式   智能化升级改造方式       8，479.00       8，479.00  收购明益电子16%股权方式    2，880.00       2，880.00   补充流动资金方式        9，200.00       9，200.00       共计          41，674.00     41，500.00   本次公拓荒行的可转债剿袭股权质押担保面目，由公司鼓动香港骥飞实业 有限公司（以下简称“香港骥飞”）将其捏有的部分公司股票行为质押钞票担 保。担保范围为公司经中国证监会核准刊行的可转债本金及利息、毁约金、损 害补偿金及杀青债权的合理用度，担保的受益东说念主为合座债券捏有东说念主。鼓动大会 授权董事会在香港骥飞为本次公拓荒行的可转化公司债券提供担保的基础上择 机加多恰当增信面目用以保险本次可转化公司债券的本息按照商定如期足额兑 付。衔尾公司执行情况，香港骥飞捏有的可出质股份数少于需出质股份数时， 海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）就差额部分将其捏有的部 分公司股票行为质押钞票提供补充担保。   投资者依然通过认购巧合购买巧合其他正当面目得到本次刊行的可转债， 即视同认同并接受本次可转债的担保面目，授权本次可转债刊行的保荐机构 （主承销商）行为债券捏有东说念主的代理东说念主代为哄骗担保权益。   本次债券受托管制东说念主为中德证券有限背负公司。   （三）债券评级情况   字据长入资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级禀报（联 合[2021]1078号），本次可转借主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级计算 踏实。   字据长入资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具债券追踪评级禀报 （长入[2022]4434号），保管公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展 望为踏实。   长入资信评估股份有限公司于2023年6月20日出具债券追踪评级禀报（长入 [2023]4525号），公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，同期主体信用等第 及债项信用等第列入评级不雅察名单。   长入资信评估股份有限公司于2023年12月20日出具信用评级公告（长入 [2023]11701号），决定将公司偏激关联债券不息列入信用评级不雅察名单。               第二节 热切事项   中德证券行为晨丰转债的债券受托管制东说念主，代表上述债券合座捏有东说念主，捏 续密切缓和本次债券对债券捏有东说念主权益有枢纽影响的事项。字据《管制主义》 《公司债券受托管制东说念主执业举止准则》等法则及《受托管制左券》的商定，现 就本次债券枢纽事项禀报如下：   一、对于公司为全资或控股子公司、孙公司提供担保的事项   （一）基本情况   公司于2024年3月19日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次 会议，并于2024年4月10日召开2023年年度鼓动大会，审议通过了《对于公司   公司字据下属公司业务发展执行情况，为救助其业务发展，知足其融资需 求，拟为景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）、海宁明 益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）、奈曼旗广星配售电有限背负 公司（以下简称“广星配售电”）、通辽联能太阳能科技有限公司（以下简称 “联能太阳能”）、奈曼旗广新发电有限背负公司（以下简称“广新发电”）、 科尔沁左翼中旗恒硕新动力有限公司（以下简称“恒硕新能”）、赤峰玉龙供 电有限公司（以下简称“玉龙供电”）、江西晨丰科技有限公司（以下简称 “江西晨丰”）在银行授信额度内的贷款提供发生额共计不朝上东说念主民币115，480 万元的担保。本次对外担保额度授权期限为自2023年年度鼓动大和会过此议案 之日起至2024年年度鼓动大会召开之日止。   本次担保计算情况如下：                                                  担保额度                担保方 被担保方      本次新增                         收尾现在                     占上市公              是否 是否                捏股比 最近一期      担保额度                         担保计算  担保方   被担保方             担保余额                     司最近一              关联 有反                 例  钞票欠债      （万元）                          有用期                         （万元）   注                 期净钞票              担保 担保                （%） 率（%）                                                  比例（%） 对控股子公司的担保计算        宏亿电子     67    98.45    18，800   27，000    22.49            否   否        明益电子     67    82.98    7，100    9，000     7.50             否   否                                                           自2023年        广星配售电    85    82.54      0      12，000    10.00   年度鼓动     否   否                                                           大和会过                                                           此议案之 晨丰科技   联能太阳能   100    101.85     0      11，800    9.83     日起至     否   否                                                           度鼓动大        广新发电    100    98.31      0      37，000    30.83   会召开之     否   否                                                             日止        恒硕新能    100    100.00     0      11，200    9.33             否   否        玉龙供电     90    100.01     0      2，480     2.07             否   否                                                           自2023年                                                           年度鼓动                                                           大和会过                                                           此议案之 晨丰科技   江西晨丰    100    54.42    5，000    5，000     4.17     日起至     否   否                                                           度鼓动大                                                           会召开之                                                             日止    注：上述额度为公司2024年度计算的新增担保额度，执行担保金额以签署担保左券发生的金额为准。2023    年度担保项下仍处于担保本事的担保事项及关联金额不计入前述担保计算额度范围内，原担保到期后进行    续担保的视为新增担保。        本次担保触及的被担保东说念主基本情况、担保左券情况请参考公司于2024年3月 对外担保的公告》。   收尾公告暴露日，公司执行发生的对外担保累计余额为东说念主民币62，900万元， 一齐为对全资或控股子公司、孙公司的担保，占公司最近一期经审计净钞票的    （二）影响分析   公司为上述全资或控股子公司、孙公司提供担保事项经公司董事会、监事 会、鼓动大会审议通过。本次担保事项尚未对刊行东说念主日常计议及偿债智商组成 枢纽不利影响。    二、对于公司2023年度利润分配有计议的事项    （一）基本情况   公司于2024年3月19日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次 会议，并于2024年4月10日召开2023年年度鼓动大会，审议通过了《对于公司   经天健司帐师事务所（独特无为结伴）审计，收尾2023年12月31日，浙江 晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）年末执行可供鼓动分配的利润为 数分配利润，向合座鼓动每10股派发现款红利1.50元（含税）。收尾2023年12月 （含税）。今年度公司现款分成占包摄于上市公司鼓动净利润的比例为30.23%。 剩余未分配利润结转至下年度。   如在公告暴露日起至实施权益分拨股权登记日本事，因可转债转股/回购股 份/股权引发授予股份回购刊出/枢纽钞票重组股份回购刊出等以至公司总股本 发生变动的，按照分配总和不变的原则进行分配，相应颐养每股分配比例。如 后续总股本发生变化，将另行公告具体颐养情况。   公司拟计议2024年中期利润分配事项，计算2024年上半年现款分成金额不 低于该半年度同一报表包摄于上市公司鼓动的净利润的15%，且不高于该半年 度同一报表包摄于上市公司鼓动的净利润的20%。上述2024年上半年利润分配 上限未朝上相应本事包摄于上市公司鼓动的净利润。   笃定请参见公司于2024年3月20日发布的《2023年度利润分配有计议的公告》。   （二）影响分析   公司2023年度利润分配有计议的事项经公司董事会、监事会、鼓动大会审议 通过。本次利润分配有计议详细商量了公司的盈利景况、计议发展、鼓动答复等 情况，不会对公司计议现款流产生枢纽影响，不会影响公司每每计议和发展， 恰当《对于进一步落实上市公司现款分成联系事项的告知》《上市公司监管指 引第3号——上市公司现款分成》以及《公司礼貌》等关联法则。   三、提请投资者缓和的风险   收尾公告暴露日，公司执行发生的对外担保累计余额为东说念主民币62，900万元， 一齐为对全资或控股子公司、孙公司的担保，占公司最近一期经审计净钞票的 发电、恒硕新能、玉龙供电等子公司或孙公司在银行授信额度内的贷款提供担 保额度共计不朝上东说念主民币115，480万元，占公司最近一期经审计净钞票的96.21%， 上述被担保方均为钞票欠债率超70%的全资或控股子公司、孙公司，请投资者 充分缓和担保风险。   中德证券行为浙江晨丰科技股份有限公司公拓荒行可转化公司债券的债券 受托管制东说念主，在瞻念察上述事项后，为充分保险债券捏有东说念主的利益，履行债券受 托管制东说念主职责，字据《管制主义》《公司债券受托管制东说念主执业举止准则》等相 关法则及与刊行东说念主缔结的上述债券的《受托管制左券》的商定，出具本临时受 托管制事务禀报，就本次枢纽事项变更教唆投资者缓和关联风险，请投资者独 立判断。   中德证券后续将捏续缓和对债券捏有东说念主利益有枢纽影响的事项，履行债券 受托管制东说念主背负。 （以下无正文）

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